恒泰艾普(300157)北京市中伦律师事务所关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书

现在称Beijing中兰法度公司

向恒泰APPro油气辅助设施利害关系股份有限公司

现钞和发行利害关系购得资产,并募集相配资产。

法度看待书

2015 年 11 月

现在称Beijing中兰法度公司 法度看待书

头等切开 小引………………………………………………. 2

第二份食物切开 原文……………………………………………… 8

一、这笔市设计……………………………………………. 8

二、这笔市每侧的主体资历………………………………….. 15

三、这笔市的赞同和本着……………………………………. 21

四、这笔市的相干分歧……………………………………… 22

五、向这笔市的标的资产………………………………….. 23

六、同性竞赛与关系市……………………………………… 68

七、向这笔市的演示和揭晓工作…………………………….. 72

八、这笔市的结构环境……………………………………… 73

九、这笔市关涉的债权债务的处置…………………………….. 79

十、这笔市的纽带便利投资的机构及其资历…………………………… 80

十一、向这笔市相干职员的买东西恒泰艾普一份的处境………………. 80

十二、断定看待…………………………………………….. 81

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现在称Beijing中兰法度公司 法度看待书

现在称Beijing中兰法度公司

向恒泰APPro油气辅助设施利害关系股份有限公司

现钞和发行利害关系购得资产,并募集相配资产。

法 律 意 见 书

致:恒泰APPro油和煤气辅助设施利害关系股份有限公司

现在称Beijing中兰法度公司(以下略语“本所”)收到恒泰艾普油和煤气技术

利害关系股份有限公司满足需要政务会(以下略语COM),恒泰涂

这笔现钞和发行一份份购得资产并募集相配资产(以下略语“这笔市”)的专项

、 、

法度顾问。基金中华人民共和国公司法,纽带市场

、 、

市公司令人满意地资产重组支配》股票上市的公司纽带发行支配暂行方式《律

纽带公司法度事情支配、法规、法规和柴纳纽带

中西部及东部各州的县议会声称的正常化证件规则,声称大约Law

法度看待书(以下略语《法度看待书》)。

头等切开 小引

为声称大约Law律看待书,大约研究工作实验室和咱们的辅导员做了如次断言:

1。法度查阅是由于曾经产生或在的犯罪行动。,

基金现行放置的柴纳法度、法规、规章和正常化证件声称。

2。顾虑公司证件及这笔市的命令。、教训与断言,咱们曾经有议论余地的了

对顾虑人和另一方的以下抵押品:掌握与本市顾虑的叫来必要因素均已装修

2

现在称Beijing中兰法度公司 法度看待书

真实原始书面的必要因素、硬拷贝或硬拷贝,装修的掌握证件的署名、封印是真的

实的,掌握的硬拷贝或硬拷贝均与原版拷贝分歧,装修的教训是真实的、精确、使完整,

没隐藏诸如此类隐藏、误审或给错误的劝告的片刻。

三。辅导员对涉案犯罪行动的懂和判别,终极兴奋大众

机关装修的证件和这笔市、教训和断言和阐明,与公司和大约市所

易已向研究工作实验室和本院辅导员抵押品了证件。、教训和断言和阐明的真

实性、精确性和使完整性。在声称大约Law律看待书时,该研究工作实验室将因为国家机关。、有支配

公事应变量的棉纸、会计事务所、资产评估机构、商业信誉评级机构、公证机构

径直地获得的文书作为发行物法度看待的本着,抬出去相干法度事务

法度专业职员的的特殊工作,正常人的普通照顾工作是为否则作伴执行的。。

4。在这一法度看待中,本所辅导员仅就与这笔市顾虑的法度成绩发表看待,

没否则成绩和相干会计人员、审计、资产评估及否则专业事项述评。本所辅导员

法度看待书说话中肯相干计算报表、审计揭晓和资产评估揭晓说话中肯少量的材料或断定

的预述,这否定意思是这执意材料。、断定的真相或精确性。

命令抵押品。

5。研究工作实验室和辅导员执行了法定税收。,遵照节俭诚信原始的,秉承

辅导员邀请认可的作伴参考、伦理与勤奋vigor的变体,这笔市的相干法度事项

一则(由于法度看待和O的限度局限),抵押品大约Law的意思

这本书没虚伪记载。、给错误的劝告性断言和令人满意地缺漏。

6。司法部长允许该法度看待是叫来的。

件,向柴纳证监会揭晓和否则AP的相干教训演示。本所依

法度对法度看待书说话中肯法度看待主管责。。

7。总首席检察官允许柴纳证监会的顾虑规则。

或完整援用本法度看待的情节,只不过当公司援用这些牌价时,法度不会有的致使法度

歧义或念错。公司还应确保研究工作实验室及其辅导员暗中的亲戚。

情节告知已收到,而且当对相干证件举行诸如此类更改时,即时供传阅的研究工作实验室和辅导员。

8。法度看待只不过为了这项市的对准。,没书和书

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现在称Beijing中兰法度公司 法度看待书

脸允许,不得用于诸如此类否则对准或企图。

释 义

1. 公司/ Hengtai涂 指 恒泰APPro油和煤气辅助设施利害关系股份有限公司

2. 新金华 指 金州新金华机器制造业股份有限公司

3. 新金华机械 指 新金华机械葫芦岛股份有限公司

4. 透平机机械 指 金州汽轮机机械股份有限公司

5. 三环机械厂 指 沈阳三环机械厂

6. 盘山机械厂 指 盘山化学工程机械厂

7. 沈阳康普 指 沈阳康普传动机械厂

8. Ponte,上海 指 Ponte,上海机械装置技术股份有限公司

9. 满足需要公司 指 金州新金华满足需要股份有限公司

10. 四川石油设计 指 四川四川石油工程勘查设计股份有限公司

11. 钟颖有把握的 指 现在称Beijing钟颖有把握的辅助设施利害关系股份有限公司

12. 市他方 指 新金华自然人配偶费春印、刘会增、郭庚普、

唯有宝藏重要事件、王志军、曹广迪、李庆博、挖出的轮廓、

杨荣文

四川石油设计自然人配偶李余斌和王佳宁

13. 特派金融家 指 适合环境的合格金融家适合融资想要。

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14. 市的作文/根底资产 指 费春印、刘会增、郭庚普、唯有宝藏重要事件、王志军、

曹广迪、李庆博、挖出的轮廓、杨蓉文的协同拘押

新金华 的股权;

李余斌和王佳宁求教于构思四川石油设计 90%的股权

15. 这笔现钞和发行一份 指 公司拟向费春印、刘会增、郭庚普、唯有宝藏重要事件、

份购得资产 王志军、曹广迪、李庆博、挖出的轮廓、杨荣文支

现钞和非有议论余地的发行一份,购得其构思全部含义

的新金华 股权;

该公司计划向李宇彬和W薪水现钞和非公共出示。

行利害关系,购得其构思全部含义的四川石油设计 90%股

权。

16. 这次发行 指 公司收买了根底资产并募集相配资产。

将存入银行利害关系制的开展。

帮助融资

17. 本 指 公司以现钞购得资产,同时发行一份。,向

次 不超过 5 发行一份募集资产的特派金融家专门名称

的行动。

18. 这笔市 指 公司以现钞和发行一份购得根底资产。

向不超过 5 发行一份并募集帮助基金的特派金融家

黄金行动。

19. 公司条例 指 恒泰APPro油和煤气辅助设施利害关系股份有限公司章

20. 限价参考日 指 恒泰组第二份食物届董事会第四十的一次集合

告日,即 2015 年 10 月 26 日

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21. 恒泰APP新购 指 《恒泰APPro油和煤气辅助设施利害关系股份有限公司

金华股权分歧 与费春印、刘会增、郭庚普、唯有宝藏重要事件、王志军、

曹广迪、李庆博、挖出的轮廓、杨蓉文发行一份

购得和薪水现钞购得资产分歧

22. 恒泰APP新购 指 《恒泰APPro油和煤气辅助设施利害关系股份有限公司

Jin Hua股权补充分歧 与费春印、刘会增、郭庚普、唯有宝藏重要事件、王志军、

曹广迪、李庆博、挖出的轮廓、杨蓉文发行一份

购得和薪水现钞购得资产补充分歧

23. 恒泰APP收买四川 指 《恒泰APPro油和煤气辅助设施利害关系股份有限公司

石油设计合法权利分歧 发行一份和现钞薪水与李宇彬和Wang Jianing

资产分歧

24. 本所 指 现在称Beijing中兰法度公司

25. 东边花旗组 指 东边花旗组纽带股份有限公司

26. 职业国际 指 国际会计事务所(特殊普通伙伴关系制)

27. 中联 指 中联资产评估组股份有限公司

28. 创业板发行支配 指 (证

股票上市的公司纽带发行支配暂行方式

方式》 牢狱次序 100 号)

29. 重组支配方式 指 (2014 年修

股票上市的公司令人满意地资产重组的支配办法

订)

30. 重组条例 指 度量衡标准股票上市的公司令人满意地资产重组的几个成绩

条例(证监会)公报〔2008〕14) 号)

31. 非有议论余地的发行一份 指 (证监会)

股票上市的公司非国有经济开展的实施细则

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实施细则》 令第 73